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此為吳家驤及程剛在1968年聯合導演的動作槍戰片，由凌雲、焦姣、方盈及沈依一生三旦主演。故事描述，民初，山陽縣出了個專與軍閥作對的千面大盜，他是季耀東（凌雲飾）。保安隊長早已起疑，但因季是當地士紳，加

康熙帝（井淼 饰）知道自己离世的日子已经不远，因此决定将皇位传给十四太子（莫少聪 饰）。然而，十四太子却突然遭到神秘蒙面杀手的袭击，幸好得到亲信曾静（徐少强 饰）的救助才幸免于难。　　原来，四太子

清帝康熙自知不久于人世，决定传位于十四太子（莫少聪 饰）。没过多久十四太子忽遭逢蒙面杀手行刺，幸为其亲信曾静（徐少强 饰）所救。获知原来四太子（刘永 饰）早已觊觎帝位，于是派人行刺胞弟十四太子。四太子计划失败后，又出奇招，计划收买曾静，但是曾静不为所动，四太子无奈乃四处求贤，最终觅得文武双全之年羹尧（白彪 饰）相助，更拉拢反清文人吕留良（谷峰 饰）及其侄女吕四娘（刘雪华 饰）等，佯称若助其登上帝位，誓必履行“满汉一家”之协议……

民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。他们到来了藏宝的地点，最后也看到