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上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出

茅山道士钱真人（钟发 饰）与师弟吴真人（钱月笙 饰）平素不和，在道术上互争高低。帮派人物九叔（谷峰 饰）请到两人为亲弟礼葬，钱真人携小徒阿发（吕方 饰）借口舌之功夺标，吴真人心有不服，遂于路对尸体施茅