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职业杀手唐（古天乐 饰）因杀人罪被捕，在狱中度过了漫长的十二载。刑满释放后的唐暗暗下定决心，要与过去划清界限，在余生里做一个好人。可是，唐曾经的好友陈雄（任达华 饰）和马克斯（张智霖 饰）却并不愿

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交

绿家莉乃一家卡拉OK收银员，她漂亮的外貌引起许多有钱人要包她作二奶，但遭被拒绝，一次巧恰下结识了生意人童一生，二人随即发生感情，但当童拥有莉后，对莉态度大变，莉不忿向方少南献助找侦探调查童，发现童

民国初期，袁世凯称帝被推翻后，命其子袁克齐执行报复行动，精武门义士刘泽波、刘小英兄妹奋不顾身救走精武门后人。袁世凯召其义子白鹰回国协助，克齐对白心存忌恨。霍剑前往史家庄找岳父史威追讨欠债，巧遇刘氏